| Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда рассмотрела спор между двумя участниками ООО (у каждого доля по 50 процентов). Изначально один из них подал иск об исключении из ООО другого участника, который является еще и директором. Этот второй участник тоже заявил аналогичный встречный иск к своему партнеру. В обоих случаях участники ссылались на грубое нарушение обязанностей со стороны партнера: один из них указывал, что участник, являющийся одновременно директором, не проводит общие собрания, что причиняет обществу убытки, а другой доказывал, что участник-истец уклоняется от участия в собраниях. В общем на лицо типичный deadlock (тупик) в отношениях участников с долями 50/50. Первая инстанция удовлетворила первоначальный иск участника и отказала во встречном. Она сослалась на доказанность обстоятельств, свидетельствующих о совершении участником-директором действий, противоречащих интересам ООО, которые существенно затруднили его деятельность. Апелляция это решение отменила, не усмотрев грубого нарушения обязанностей со стороны этого участника и сославшись на наличие корпоративного конфликта в ООО. Кассация поддержала первую инстанцию. Однако коллегия Верховного суда с ней не согласилась. Она указала, что при данном соотношении долей (50/50) такой механизм защиты как исключение участника может применяться в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения им своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. По мнению ВС РФ, в такой ситуации корпоративного конфликта (когда позиция ни одного из участников не является заведомо неправомерной) нужно «рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе». По сути суд решил, что в таких ситуациях исключение одного из участников – это не решение проблемы, а единственный выход из этой ситуации – только ликвидация ООО или добровольный выход одного из участников. В итоге коллегия ВС РФ оставила в силе постановление апелляции (то есть оба участника получили отказ в иске).
Источник: определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 08.10.14 № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013
|